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重庆啤酒关于预计公司2022年度日常关联交易的公告

时间:2021-11-12 17:18:59

证券代码:600132股票简称:重庆啤酒公告编号:临2021-038

重庆啤酒股份有限公司

关于预计公司2022年度日常关联交易的公告

【中国国际啤酒网】本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据证监会、上交所有关关联交易审批和披露的相关规定,现将公司2021年日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况报告如下:

一、2021年日常关联交易实际执行情况

单位:万元

重庆啤酒关于预计公司2022年度日常关联交易的公告

注:以上数据均为不含税金额

二、2021年日常关联交易情况回顾

1、授权生产(关联许可协议)情况

(1)2015年,公司及下属子公司重庆啤酒宜宾有限责任公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、重庆啤酒攀枝花有限责任公司、重庆啤酒西昌有限责任公司分别与CarlsbergBreweriesA/S签订许可协议,约定将原由嘉士伯啤酒(广东)有限公司转授权许可给本公司使用的嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)商标,改由CarlsbergBreweriesA/S直接授权许可给本公司及下属子公司使用。根据许可协议,CarlsbergBreweriesA/S分别授权许可公司及部分下属子公司使用嘉士伯(Carlsberg)、乐堡(Tuborg)、特醇嘉士伯(CarlsbergLIGHT)、冰纯嘉士伯(Carlsbergchill)、1664(Kronenbourg1664)、怡乐仙地(JollyShandy)及SOMERSBY等商标,商标使用许可有效期自2016年1月1日起,许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。双方约定,商标使用许可费按照公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算。具体情况为:嘉士伯商标的许可费率为5%,乐堡商标的许可费率为4%,1664商标的许可费率为6%,怡乐仙地商标的许可费率为5%。2021年1-10月公司及下属子公司根据协议计算确认商标使用许可费40,434,525.17元。

(2)2013年,公司下属子公司嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司等与CarlsbergBreweriesA/S签订许可协议,约定CarlsbergBreweriesA/S分别授权许可上述公司使用嘉士伯(Carlsberg)、乐堡(Tuborg)、特醇嘉士伯(CarlsbergLIGHT)、冰纯嘉士伯(Carlsbergchill)、1664(Kronenbourg1664)、怡乐仙地(JollyShandy)及SOMERSBY等商标,商标使用许可有效期自2013年4月1日起,许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。双方约定,商标使用许可费按照上述公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算。具体情况为:嘉士伯商标的许可费率为5%,乐堡商标的许可费率为4%,1664商标的许可费率为6%,怡乐仙地商标的许可费率为5%。2021年1-10月上述公司根据协议计算确认商标使用许可费145,748,136.28元;

(3)2019年,公司下属子公司嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司与北京首酿金麦贸易有限公司签订许可协议,约定北京首酿金麦贸易有限公司授权许可上述公司使用京A(JingA)商标,商标使用许可有效期自2019年2月25日起,许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。双方约定,商标使用许可费按照上述公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入的6%计算。2021年1-10月上述公司根据协议计算确认商标使用许可费1,094,748.38元。

2、采购、销售商品或原材料关联交易情况

2021年1-10月公司与联营企业、嘉士伯旗下的关联企业发生原材料和啤酒产品采购及销售金额为38,933,848.70元。本期该项关联交易实际执行情况与年初预计情况差异较大的原因是因新冠疫情,境外经济复苏情况以及消费市场增长低于预期。

三、2022年度日常关联交易预计情况

根据公司2021年生产经营的实际需要,公司预计2022年日常关联交易金额不超过32,637.2万元人民币。

(一)预计公司2022年日常关联交易明细

金额单位:万元

重庆啤酒关于预计公司2022年度日常关联交易的公告

注:以上数据均为不含税金额

(二)关联方介绍和关联关系

1、嘉士伯啤酒厂有限公司(英文名:CARLSBERGBREWERIESA/S)

注册地址:丹麦哥本哈根诺•卡尔斯伯格大街100号

成立日期:2000年06月29日

主营业务:在丹麦以及境外开展酿酒业务,提供技术或商业协助,购买并持有不动产或其他用于酿酒业务的财产,或从事其他业务并从中获取收益;前述业务应由董事会临时或为达到前述全部或任何目的而决定。

与本公司关联关系:

嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有嘉士伯啤酒厂香港有限公司(以下简称:嘉士伯香港)的全部股权,嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,嘉士伯啤酒厂有限公司为本公司关联法人。

2、嘉士伯香港(英文名:CarlsbergBreweryHKLtd)

法定代表人:不适用

注册资本:97.3亿元港币

注册地址:香港九龙红磡德丰街18-22号海滨广场一座18楼

成立日期:1978年04月07日

主营业务:啤酒生产

与本公司关联关系:

嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,嘉士伯香港为本公司关联法人。

3、北京首酿金麦贸易有限公司(以下简称:北京首酿金麦公司)

法定代表人:李善邦

注册资本:200万元人民币

注册地址:北京市朝阳区幸福村中路57号307房间

成立日期:2013年10月22日

主营业务:餐饮管理,企业策划;批发、零售食品;生产食品;餐饮服务与本公司关联关系:

北京首酿金麦公司是嘉士伯香港持有49%股权的参股合营公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,北京首酿金麦公司为本公司关联法人。

4、金贝亚太(北京)餐饮有限公司

法定代表人:艾理善

注册资本:40万人民币

注册地址:北京市朝阳区幸福村中路57号一层北区

成立日期:2012年09月21日

主营业务:餐饮服务(含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品)

与本公司关联关系:

金贝亚太(北京)餐饮有限公司是嘉士伯香港持有49%股权的参股合营公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,金贝亚太(北京)餐饮有限公司为本公司关联法人。

5、嘉士伯啤酒供应有限公司(英文名:CarlsbergSupplyCompanyAG)

法定代表人:AndreasTakacs

注册资本:500万元瑞士法郎

注册地址:Spinnereistrasse2,CH–8866Ziegelbrücke,Switzerland

成立日期:2008年8月21日

主营业务:啤酒销售

与本公司关联关系:

嘉士伯啤酒供应有限公司是嘉士伯啤酒厂有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,嘉士伯啤酒供应有限公司为本公司关联法人。

6、嘉士伯柬埔寨啤酒有限公司(英文名:CAMBREWLTD)

注册资本:50万元美元

注册地址:No.1881,RussianBlvd,TaNguon,Kakap,PorSenChey,PhnomPenh,Cambodia

成立日期:1995年8月2日

主营业务:啤酒、软饮料及其它饮料的生产和批发

与本公司关联关系:

嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有CAMBREWLTD的全部股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,CAMBREWLTD为本公司关联法人。

7、嘉士伯马来西亚市场营销有限公司(英文名:CarlsbergMarketingSdnBhd)

注册资本:990万元林吉特币

注册地址:No.55,PersiaranSelangor,Section15,40200ShahAlam,Selangor,Malaysia

成立日期:1985年5月30日

主营业务:销售和分销啤酒,黑啤,苹果酒,山地酒和非酒精饮料

与本公司关联关系:

CarlsbergBreweryMalaysiaBerhad是CarlsbergMarketingSdnBhd(“CMSB”)的母公司,嘉士伯啤酒厂有限公司持有CarlsbergBreweryMalaysiaBerhad的51%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,CMSB为本公司关联法人。

8、嘉士伯新加坡有限公司(英文名:CarlsbergSingaporePteLtd)

注册资本:100万元新加坡币

注册地址:18AhHoodRoad,#07-51Singapore,329983

成立日期:2001年6月22日

主营业务:投资控股和批发贸易

与本公司关联关系:

CarlsbergBreweryMalaysiaBerhad是CarlsbergSingaporePteLtd(“CSPL”)的母公司,嘉士伯啤酒厂有限公司持有CarlsbergBreweryMalaysiaBerhad的51%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,CSPL为本公司关联法人。

(三)定价政策和定价依据

1、以市场价格为依据,遵循公平合理的原则,交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

2、在无市场价格参照时,以成本加合理的适当利润作为定价依据,但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。

3、2013年4月,公司的下属部分子公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及其下属部分子公司签订了跨境采购协议,公司之间的跨境购销价格遵循公平合理的原则,采用成本加成法进行定价。

4、2019年,公司下属子公司嘉士伯啤酒(广东)有限公司与北京首酿金麦公司签订了采购协议,以成本加合理的适当利润为定价方式,向北京首酿金麦公司采购京A及其他高端品牌啤酒。

2021年,公司下属子公司嘉士伯啤酒(安徽)有限公司与金贝亚太(北京)餐饮有限公司签订了销售协议,以成本加合理的适当利润为定价方式,向金贝亚太(北京)餐饮有限公司销售啤酒产品。

5、2013年,公司下属子公司嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司等与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了嘉士伯(Carlsberg)、乐堡(Tuborg)、凯旋1664白啤酒(Kronenbourg1664Blanc)、苹果啤酒(Somersby)及怡乐仙地(JollyShandy)等商标授权许可协议;2015年12月,公司及下属子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司、重庆啤酒宜宾有限责任公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、重庆啤酒攀枝花有限责任公司、重庆啤酒西昌有限责任公司分别与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了嘉士伯(Carlsberg)、乐堡(Tuborg)、凯旋1664白啤酒(Kronenbourg1664Blanc)、苹果啤酒(Somersby)及怡乐仙地(JollyShandy)等商标授权许可协议;2019年2月,公司下属子公司嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司、嘉士伯重庆啤酒有限公司、重庆啤酒宜宾有限责任公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、重庆啤酒西昌有限责任公司与北京首酿金麦公司签订了京A啤酒商标授权许可协议;2021年1月,公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订布鲁克林(Brooklyn)商标授权许可协议。此外,公司拟与嘉士伯啤酒厂有限公司签订桶啤大师(DraughtMaster)技术使用许可协议。商标使用许可费按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的第三方净销售收入或销量计算;技术使用费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内第三方销量计算。许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。以上授权许可安排和授权费率和以前年度保持一致。

公司拟与嘉士伯香港签订乌苏商标使用许可协议,授权嘉士伯香港生产和销售许可商标产品。商标使用许可费按照被许可方在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的第三方净销售收入计算收取。

由于乌苏啤酒在香港首次销售,鉴于市场培育的考虑,双方同意,对特许权使用许可费给予一定减免,具体安排为:2021年免费;2022年按照约定全额费率1/3收取商标使用费;2023年按照约定全额费率2/3收取商标使用费;2024年开始按照约定全额费率收取商标使用费。

(四)交易目的和交易对上市公司的影响

1、公司经许可,使用嘉士伯旗下商标及相关技术、生产销售嘉士伯旗下国际品牌啤酒,有助于提升公司形象,能够丰富啤酒产品品种,满足不同消费者的需求,从而推进公司产品高端化战略的实施,达到提高公司盈利能力的目的。

2、公司向嘉士伯及其关联方采购啤酒产品,以填补本公司目前未生产的超高端精酿啤酒品种,满足市场差异化需求,有利于占领空白市场。同时公司对该部分啤酒产品作了合理采购预计,采购价格参照市场价格,采购总量占比不大,不会对公司独立性造成影响。

3、公司向嘉士伯及其关联方销售啤酒产品,有利于公司提高产能利用率,降低固定运营成本,进一步提高管理水平和运行效率;同时,本地品牌产品的出口有助于提升公司品牌的国际影响力,提高公司的市场形象和市场竞争力。

四、独立董事意见

在本议案提交董事会审议之前,独立董事发表了同意将本议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事对公司预计2022年日常关联交易发表了以下独立意见:

1、公司预计的2022年度日常关联交易总额在32,637.20万元以内,符合公司正常生产经营的需要。

2、公司2022年度的关联交易的定价原则以市场价格为依据,是公允合理的,不会损害公司或公司其他股东的利益。

3、公司2022年度日常关联交易的关联方嘉士伯具有较强的履约能力,该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。

综上所述,公司2022年日常关联交易能够有效保障公司正常生产经营活动的开展,是合理、必要的;关联交易定价政策和定价依据合理,符合公司及全体股东的利益,不会损害公司或非关联股东的利益,同意公司执行所预计的2022年度日常关联交易,同意将本议案提交股东大会审议。

五、审批程序

本议案经公司于2021年11月11日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过。鉴于本议案系关联交易议案,关联董事对本议案予以回避表决。本议案将提交公司2021年度第三次临时股东大会审议。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第二十一次会议决议;

2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见;

3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见;

4、公司第九届董事会审计委员会2021年第五次会议决议。

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司

董事会

2021年11月13日


作者: 来源:中国国际啤酒网
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