证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2025-036
重庆啤酒股份有限公司
关于公司涉及诉讼进展暨拟签订《调解协议》的公告
【中国国际啤酒网】本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.案件所处的诉讼阶段：重庆啤酒股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）、重庆嘉威啤酒有限公司（以下简称“嘉威”）拟在二审阶段达成调解，如顺利达成调解，则诉讼程序将以调解结案。
2.上市公司所处的当事人地位：上市公司为上诉人，原审本诉被告，原审反诉原告。
3.涉案的金额：本诉原告嘉威诉本诉被告合同纠纷，一审判决判令上市公司在判决生效之日起十日内向嘉威支付353,063,502.24元，驳回嘉威其他诉讼请求及公司反诉请求。上市公司上诉请求为，撤销一审判决，改判或发回重审；其中改判请求为：驳回嘉威的全部诉讼请求，支持上市公司的反诉请求。
4.拟签署的《调解协议》主要内容：上市公司或其子公司向嘉威一次性支付截至2025年12月31日前的全部量价差结算款人民币1亿元（不含税）；就上市公司与嘉威2026年至2028年期间产品包销方面的合作方式进行约定，以及约定嘉威分红等相关事宜。
5.是否对上市公司损益产生负面影响：根据《调解协议》约定，并依据《企业会计准则》相关规定，经与审计机构沟通，公司下属实施该包销业务的控股子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司拟将以前年度基于本案一审判决计提的预计负债25,402.92万元冲回，同时，基于谨慎性原则，拟计提一次性支付的量价差结算款等负债21,692.37万元。上述会计处理预计增加公司2025年度利润总额3,710.55万元、归属于上市公司股东的净利润1,907.96万元。
6.已履行及拟履行的审议程序：《调解协议》已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。
7.公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
一、诉讼的基本情况
上市公司参股公司嘉威就其与公司的合同纠纷，于2023年10月11日向重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）提交《民事起诉状》。上市公司于2023年12月5日收到重庆五中院下发的《民事起诉状》副本，本案案号为（2023）渝05民初232号。公司已及时披露了涉诉信息（详见《重庆啤酒股份有限公司关于公司涉及诉讼公告》（公告编号：临2023-031））。
本案案件一审于2024年9月4日进行证据交换，公司当庭提交《民事反诉状》（详见《重庆啤酒股份有限公司关于公司涉及诉讼进展公告》（公告编号：临2024-020））。
公司于2025年3月13日收到一审判决后向重庆市高级人民法院（以下简称“重庆高院”）提起上诉。（详见《重庆啤酒股份有限公司关于公司涉及诉讼进展公告》（公告编号：临2025-002）及《重庆啤酒股份有限公司关于公司涉及诉讼进展公告》（公告编号：临2025-010））。2025年4月17日，重庆高院受理该案（案号为：（2025）渝民终87号）。
在重庆高院的调解下，双方协商拟签订《调解协议》。《调解协议》已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。公司将在取得股东会批准后签署该协议，以及为执行该协议，公司与嘉威、嘉士伯重庆啤酒有限公司、重庆钰鑫实业集团有限公司将相应签署与《调解协议》主要内容一致的《调解框架协议》。如顺利达成调解，则诉讼程序将以调解结案。
二、本次诉讼的进展情况
为彻底解决公司与嘉威本次诉讼涉及的合同纠纷，即双方2007年签署的《战略合作协议》、2009年签署的《产品包销框架协议》、2016年的《补充协议》《产品包销备忘录》、2019年的《备忘录二》《备忘录三》及为履行该等协议和备忘录而签署和/或形成的所有会议纪要、会谈备忘等文件（以下统称“包销协议文件”）的履行而产生的争议，在重庆高院的调解下，双方进行了协商并拟签订《调解协议》。《调解协议》的主要内容如下：
（一）量价差结算款的支付和历史索赔主张放弃
1、本《调解协议》生效后10日内，上市公司或其子公司向嘉威一次性支付截至2025年12月31日前的全部量价差结算款人民币1亿元（不含税）。
2、本《调解协议》生效后，任何一方不得对外宣称其他方存在对包销协议文件的违约行为。公司及嘉威双方在任何情况下均不得就包销协议文件截至2025年12月31日的履行（包括但不限于嘉威曾主张过的发酵液、内部调拨、代加工、外购酒以及公司可能主张的销售费用、咨询服务费等事项）而向对方提出任何索赔主张。
（二）包销协议文件剩余期限（2026-2028年）双方合作方式
1、自2026年1月1日起，嘉威与公司按照以下约定的固定量及对应固定平均采购价的方式执行，即量不再绑定上市公司及其分/子公司，采购价亦不再参考上市公司及其分/子公司的平均净酒水价格。包销协议文件原约定的有关量、价、包销范围、新增产能优先权等的内容不再执行。
2、2026年1月1日至2028年12月31日期间，公司向嘉威采购的啤酒量（即包销量）固定为每年14.26万千升，平均采购价4000元/千升（不含增值税），按年度结算多退少补。但对于未实际完成的包销量，仍按照第3项约定的标准补偿。
3、如嘉威年度实际销量未达到14.26万千升，则公司应在次年的3月31日前应对上一年度的包销量差额进行补量（即“补量”），该补量由公司在次年的第一季度内进行。如果嘉威次年第一季度实际销量与该季度计划总量存在差额，那么，“补量”数量以该次年第一季度计划总量中计划“补量”在第一季度计划总量中的占比乘以第一季度实际总量为准，但不超过第一季度计划总量中的“补量”。
公司未在次年第一季度补足前一年度的应补量，公司按现金方式补偿，补偿方式为：（1）如未达到11万千升（包括本数）的量，补偿标准阶梯式计算：11万千升减实际销量部分，每千升2,500元；14.26万千升减11万千升部分，每千升1,800元。（2）如超过11万千升但不足14.26万千升的差额部分，补偿标准为每千升1,800元。该现金补偿公司应在次年4月30日前补偿完毕，补偿金额不含增值税。
4、公司应根据嘉威现有的产能情况及产品结构合理安排采购量，每年的6-8月包销量可超过1.7万千升但最高不超过1.9万千升，其他月度不超过1.7万千升。如嘉威没有完成公司合理安排的订单量，未完成的订单量应计入公司当年应当完成的包销总量中（即嘉威未完成的量计入包销总量但不结算货款），但公司应提前三个月向嘉威提供滚动计划。
5、自2026年1月1日起，嘉威不再就包销啤酒向公司支付或对外承担运费或销售费用。
6、公司（包括重庆啤酒（集团）有限责任公司）与嘉威（包括重庆钰鑫实业集团有限公司）之间签订和形成的有关包销协议文件的有效日期均于2028年12月31日截止，到期后均不再继续执行。但如双方在2028年12月31日前未按照本协议履行完毕相应权利义务的，相应的权利义务应按调解协议约定履行完毕才终止。
7、2028年12月31日包销到期后，双方不再合作。为解决后续瓶箱及押金平稳交接，双方应于包销终止前6个月内就瓶箱处理及嘉威退回公司瓶箱押金的后续事项进行协商。
（三）其他安排
1、嘉威应在2026年4月期间召开股东会就2024年至2025年经审计的未支付股利分配进行决议，并于2026年5月31日前分配股利；此外，双方就2026-2028年度分红相关事宜等内容作出约定。
2、嘉威于《调解协议》生效后15日撤回对大渡口区人民法院（案号为：（2024）渝0104民初6639号）的诉讼。
三、对上市公司的影响
根据《调解协议》约定，并依据《企业会计准则》相关规定，经与审计机构沟通，公司下属实施该包销业务的控股子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司拟将以前年度基于本案一审判决计提的预计负债25,402.92万元冲回，同时，基于谨慎性原则，拟计提一次性支付的量价差结算款等负债21,692.37万元。上述会计处理预计增加公司2025年度利润总额3,710.55万元、归属于上市公司股东的净利润1,907.96万元。
上述影响为公司初步测算结果，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2025年年度报告中披露的数据为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。后续有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的相关公告为准。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，理性决策，审慎投资，注意投资风险。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
董事会
2025年12月16日
